La signature de la lettre d'intention ressemble à une ligne d'arrivée. Ce n'en est pas une. Entre cette signature et le closing, il s'écoule le plus souvent trois à six mois pendant lesquels l'entreprise continue de vendre, de facturer, de perdre des clients ou d'en gagner, et chaque mois de cette période est comparé, chiffre par chiffre, à ce qui avait été annoncé pendant la négociation. Ce sujet a un nom : le current trading.

Préparer les chiffres d'une levée ou d'une cession couvre l'ensemble du calendrier d'une opération, du premier tri des comptes jusqu'au closing. Cet article se concentre sur la dernière ligne droite : ce que recouvre exactement le current trading, pourquoi cette période pèse autant dans la décision finale d'un acheteur, et comment tenir une trajectoire sous le regard de quelqu'un qui, contrairement à un investisseur au capital depuis des années, n'a aucune raison de vous faire crédit.

Ce que recouvre le current trading

Le terme désigne la performance financière réelle de l'entreprise entre deux dates : la signature de la lettre d'intention (ou du term sheet) et le closing. Ce n'est ni un audit du passé, la due diligence s'en charge déjà, ni une projection sur trois ans. C'est un flux continu de chiffres qui arrivent au fil de l'eau, semaine après semaine, et que l'acheteur compare en direct à la trajectoire qu'on lui a présentée pour justifier le prix.

La distinction compte. Une due diligence financière examine trois exercices clos, des faits déjà arrêtés, immuables. Le current trading examine un exercice en cours, avec un risque que la due diligence ne connaît pas : les chiffres peuvent encore se dégrader avant la signature finale. C'est la seule partie du dossier que personne, ni le vendeur ni l'acheteur, ne peut figer à l'avance.

Pourquoi cette période pèse plus que les trois années précédentes

Un acheteur qui signe une lettre d'intention accepte un prix fondé sur une trajectoire. Le multiple appliqué ne récompense pas ce que l'entreprise a fait, il parie sur ce qu'elle va continuer à faire. Le current trading est le seul moment où ce pari peut être vérifié avant que l'argent change de main, et c'est précisément pour ça qu'il concentre autant d'attention.

L'effet loupe

Un retard de facturation de dix jours, en année normale, ne retient l'attention de personne. Pendant le current trading, le même retard déclenche une question écrite, parfois un appel. Ce n'est pas de la mauvaise foi de la part de l'acheteur : dès qu'un prix est sur la table, chaque écart devient un signal potentiel plutôt qu'un simple aléa opérationnel. La tolérance au bruit chute à presque zéro.

Beaucoup de clauses de complément de prix (les fameux earn-out) sont directement indexées sur cette période. Manquer un palier de MRR de 3 % pendant le current trading peut coûter plus cher, en valeur absolue, qu'une année entière de sous-performance découverte a posteriori, parce que le mécanisme contractuel transforme l'écart en ajustement immédiat du prix, pas en simple remarque dans un rapport.

Tenir la trajectoire promise

Rester sur les mêmes hypothèses, pas sur de nouvelles

La trajectoire présentée pendant la négociation repose sur des définitions précises : ce qui compte comme MRR récurrent, comment un churn est calculé, à quelle date une facture est reconnue. Construire un MRR, un ARR et des cohortes qui résistent à l'examen explique comment fixer ces définitions en amont. Pendant le current trading, la règle est simple : on ne change rien à la méthode, même si une définition légèrement différente donnerait un chiffre plus flatteur ce mois-là.

Un acheteur qui repère un changement de méthode en cours de route perd immédiatement confiance dans tout le reste du dossier, y compris dans les chiffres qui n'ont pourtant pas bougé.

Annoncer l'écart avant qu'on vous le demande

Un mois en dessous de la trajectoire n'est pas nécessairement disqualifiant. Ce qui l'est, c'est de laisser l'acheteur le découvrir seul dans un tableau, trois semaines après la clôture du mois, sans explication qui l'accompagne. Un dirigeant qui écrit spontanément « le MRR de juin est inférieur de 4 % à la trajectoire, un client a décalé son renouvellement de deux semaines, il est signé début juillet » referme la question avant qu'elle ne s'ouvre. Le même écart, découvert sans commentaire, se transforme en doute sur l'ensemble du prévisionnel.

Le reporting attendu, semaine après semaine

La plupart des opérations installent, dès la signature de la lettre d'intention, un rythme de reporting à deux vitesses.

Un point hebdomadaire, court

Quelques indicateurs de trésorerie et d'activité, envoyés le même jour chaque semaine, souvent le vendredi en fin d'après-midi une fois les encaissements passés : trésorerie disponible, nouveaux contrats signés, contrats perdus, pipeline commercial à un stade avancé. L'objectif n'est pas l'exhaustivité, c'est la régularité. Un point qui arrive un jour de retard, puis deux, puis quatre, raconte sans un mot une histoire de désorganisation interne.

Un arrêté mensuel, complet

Compte de résultat du mois, MRR et ARR recalculés avec la méthode fixée dans la data room, churn détaillé client par client, écart commenté face au prévisionnel présenté à la lettre d'intention. Ce package mensuel reprend, presque terme à terme, le format déjà utilisé dans la data room financière construite en amont : c'est la continuité de format qui rassure, pas la nouveauté d'une présentation soignée improvisée pour l'occasion.

Un point technique compte plus qu'il n'y paraît : le délai de production. Un arrêté mensuel livré à J+5 du mois suivant inspire une confiance différente d'un arrêté livré à J+20. Le délai devient, en creux, une preuve de la qualité du pilotage interne.

Le cas concret : un trimestre qui a fait vaciller le prix

Situation composite, chiffres arrondis pour l'anonymat. Une société d'édition logicielle B2B, ARR de 3,1 M€ au moment de la lettre d'intention, entre en current trading pour une durée prévue de quatre mois avant closing. La trajectoire présentée à l'acheteur annonçait une croissance de MRR de 2,5 % par mois sur la période, cohérente avec les douze mois précédents.

Le premier mois confirme la trajectoire. Le deuxième aussi. Le troisième mois, le MRR ne progresse que de 0,4 %, un client représentant 6 % du portefeuille ayant réduit son contrat sans préavis contractuel formel. L'information circule en interne pendant dix jours avant d'apparaître dans le reporting hebdomadaire, le temps que l'équipe commerciale tente de négocier en coulisses une compensation avec le client. L'acheteur découvre l'écart directement dans l'arrêté mensuel, sans avoir été prévenu au fil de l'eau.

La réaction n'a pas porté sur les 0,4 % en tant que tels : un ralentissement ponctuel se justifie. Elle a porté sur le délai de dix jours avant que l'information ne remonte, lu comme un signe que le reporting hebdomadaire filtrait ce qui dérangeait plutôt que de le refléter. L'acheteur a demandé un audit complémentaire du pipeline commercial, ajouté trois semaines au calendrier, et introduit une clause d'earn-out sur douze mois, initialement absente des discussions.

15 %
du prix de cession basculé en clause d'earn-out après un signal transmis en retard, pas un mauvais chiffre.

Rien, dans ce dossier, ne relevait d'un problème commercial caché. Le ralentissement était réel mais explicable. Ce qui a coûté cher, c'est le silence de dix jours avant qu'il ne devienne visible.

Les erreurs qui font renégocier le prix

  • Découvrir l'écart en même temps que l'acheteur. Le décalage entre le moment où l'équipe interne sait et le moment où l'acheteur est informé se lit, presque à chaque fois, comme une tentative de dissimulation, même sans intention.
  • Changer de méthode de calcul en cours de current trading. Un MRR recalculé différemment le mois où il baisse déclenche plus de suspicion que la baisse elle-même.
  • Un reporting hebdomadaire qui glisse en fréquence. Deux semaines sans nouvelles, puis un rattrapage groupé, laissent croire qu'on gagne du temps plutôt que d'être simplement occupé ailleurs.
  • Présenter un écart sans en expliquer la cause précise. « Le marché a ralenti » ne referme rien. Un client nommé, une date, une action corrective, oui.
  • Négliger le pipeline commercial pendant la période. Un dirigeant absorbé par la due diligence délaisse parfois la vente active pendant plusieurs semaines ; la trajectoire s'en ressent directement, au pire moment possible.
  • Ne pas anticiper les clauses d'earn-out avant qu'elles ne soient proposées. Une fois l'acheteur en position de les réclamer, elles se négocient beaucoup moins bien qu'en amont.

Par où commencer

Le current trading ne s'improvise pas à la signature de la lettre d'intention. Il se prépare avec le reste du dossier : les mêmes définitions de métriques, la même rigueur de reporting, la même discipline de communication en cas d'écart. Le Score de Préparation à la Cession mesure en dix questions où se situent les points de fragilité, y compris la capacité à tenir un reporting régulier sous pression. Trois minutes suffisent pour savoir par où commencer.